1.法人的概念。法人，是指依法成立，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務(wù)的社會(huì )組織或目的性財產(chǎn)。
2.法人的特征。法人制度的核心問(wèn)題是區隔社團與社團成員的人格。若社團具有法人資格，則社團與其成員就是民法上各自獨立的人。法人是享有民事權利能力和民事行為能力的人，具有三方面的獨立性：①人格獨立；②財產(chǎn)獨立；③責任獨立。法人以其全部財產(chǎn)對自己的債務(wù)承擔無(wú)限責任，而法人成員以出資額為限對法人的債務(wù)承擔有限責任。
典型真題
德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設有總部和分支機構，但主要營(yíng)業(yè)機構位于中國深 圳，是一家由臺灣地區凱旋集團公司全資設立的法人企業(yè)。由于決策失誤，德勝公司在中國 欠下700萬(wàn)元債務(wù)。對此，下列哪一選項是正確的？
A.該債務(wù)應以深圳主營(yíng)機構的全部財產(chǎn)清償
B.該債務(wù)應以深圳主營(yíng)機構和薩摩國總部及分支機構的全部財產(chǎn)清償
C.無(wú)論德勝公司的全部財產(chǎn)能否清償，凱旋公司都應承擔連帶責任
D.當德勝公司的全部財產(chǎn)不足清償時(shí)，由凱旋公司承擔補充責任
【答案解析】根據《民法通則》第48條和《公司法》第3條，對于公司債務(wù)，公司以其法人財產(chǎn)承擔無(wú)限責任，股東以其認繳的出資或者認購的股份為限承擔有限責任。對于德勝公司的700萬(wàn)元債務(wù)，應當由德勝公司以其全部的法人財產(chǎn)承擔無(wú)限責任。故A選項錯誤，B選項正確。②德勝公司是一人公司。《公司法》第63條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”因題目并未交待一人公司（德勝公司）與股東（凱旋公司）出現財產(chǎn)混同，股東凱旋公司不用對公司債務(wù)承擔連帶責任，也無(wú)須承擔補充責任。故C選項錯誤、D選項錯該。
公司股東的有限責任VS公司的無(wú)限責任
(1)公司法人負擔的債務(wù)，公司以其全部資產(chǎn)承擔無(wú)限責任。
(2)公司法人負擔的債務(wù)，公司股東以其出資為限承擔有限責任。
(3)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東稱(chēng)為“瑕疵出資股東”。注意三個(gè)條文(都是考試的重點(diǎn)）（見(jiàn)例1和例2)
①《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?3條第2款規定，公司債權人有權請求瑕疵出資股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任。
②《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?3條第3款規定，公司債權人有權請求公司的發(fā)起人對瑕疵出資股東的補充責任承擔連帶責任。發(fā)起人承擔連帶責任后，有權向瑕疵出資股東追償。
③《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?8條規定，瑕麻出資股東轉讓自己的股權的，公司債權人有權請求惡意的受讓人（知道或者應當知道讓與人系瑕疵出資股東）對讓與人（即瑕疵出資股東）的補充責任承擔連帶責任。受讓人承擔責任后，有權向讓與人（即瑕疵資股東）追償。
例1甲為乙公司的股東，乙對丙公司負擔1000萬(wàn)元的到期債務(wù)無(wú)力清償。經(jīng)查，甲對乙的出資還有300萬(wàn)元未到位，已經(jīng)拖欠了5年多，乙一直未對甲提出過(guò)請求。①丙有權請求瑕疵出資股東甲在300萬(wàn)元本息范圍內對乙的1000萬(wàn)元債務(wù)承擔補充責任。這個(gè)補充責任的本質(zhì)：代位權（甲欠乙300萬(wàn)元，乙欠丙1000萬(wàn)元）。②假設A是乙公司的發(fā)起人之一，則丙有權請求A 對甲的補充責任承擔連帶責任。③假設丙請求甲與A承擔連帶責任時(shí)，甲與A對丙主張訴訟時(shí)效經(jīng)過(guò)的抗辯權，能否成立？答：不能成立。因為這個(gè)債務(wù)不適用訴訟時(shí)效。法律依裾：《訴訟時(shí)效規定》第1條；《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?9條。
例2甲為乙公司的股東，乙對丙公司負擔1000萬(wàn)元的債務(wù)無(wú)力清償。經(jīng)查，甲對乙的出資還有300萬(wàn)元未到位，甲已經(jīng)將持有的乙公司的股權轉讓給了丁。問(wèn)題：對于甲對丙的補充責任，丙是否有權請求股權受讓人丁與甲承擔連帶責任？答案：得看丁受讓股權時(shí)的主觀(guān)狀態(tài)。①若丁受讓時(shí)為惡意（知道或者應當知道甲系瑕疵出資股東），丙有權請求甲、丁承擔連帶責任。②若丁受讓時(shí)為善意，則丙無(wú)權請求丁對此承擔連帶責任。③法律依據：《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?18條。
